Após a captura de Toxzon, Max e Cytro são enviados ao espaço para detonar e destruir o cometa Morphosos de uma vez por todas! No meio da sua missão, eles descobriram Troy Winter aprisionado no interior do cometa. De alguma forma, a radiação cometa limpou-o de seu estado Extroyer e, aparentemente foi revertida a um ser humano normal. Enquanto na terra, Toxzon percebe que pode usar alguns de seus toxóides para contaminar Troy, transformá-lo em Extroyer e usá-lo para escapar da N-Tek. ToxZon também libera outros detentos N-Tek prisão para aumentar o caos e sai do local na companhia de Elementor. O trio invade uma cidade dos EUA e lá eles pretendem conquistar a Terra.