Dra. Holly e um pequeno grupo de cientistas da Providência estão a bordo de uma estação de satélite trabalhando em uma forma modificada de Nanites que desativam nanites regularmente. O teste é um sucesso até ZAG-RS hackear o satélite para roubar a pesquisa nanite. Holly consegue desligar os sistemas de satélites, assim, impedindo o download e aprisionando ZAG-RS, mas faz com que o satélite entre em decaimento orbital. Rex chega para ajudar com o Elevador Espacial mas coloca a mancha sobre ele e o destrói. Com o auxílio de um robô chamado Salvador, Rex é capaz de estabilizar a estação de modo que uma cápsula de fuga vá com Rex, a tripulação sobrevivente e os Nanites a bordo.